Allgemeine Verkaufs- bedingungen
Allgemeine Verkaufsbedingungen (AGB) der ROOBS GmbH
Präambel
Diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen (AGB) bilden die ausschließliche Grundlage für alle Lieferungen, Dienstleistungen, Beratungen, Logistikleistungen, internationalen Geschäfte und sonstigen Geschäftsbeziehungen der ROOBS GmbH, Fritz-Hecker-Straße 59, 50968 Köln, Deutschland. Sämtliche Geschäftsbeziehungen mit ROOBS erfolgen ausschließlich auf Grundlage dieser AGB.
§ 1 Allgemeines – Geltungsbereich
Unsere Verkaufsbedingungen gelten ausschließlich; entgegenstehende oder von unseren Verkaufsbedingungen abweichende Bedingungen des Kunden erkennen wir nicht an, es sei denn, wir hätten ausdrücklich schriftlich ihrer Geltung zugestimmt. Unsere Verkaufsbedingungen gelten auch dann, wenn wir in Kenntnis entgegenstehender oder von unseren Verkaufsbedingungen abweichender Bedingungen des Kunden die Lieferung an den Kunden vorbehaltlos ausführen.
Für Produkte, die den Regelungen des Medizinal-Cannabisgesetzes (MedCanG), des Arzneimittelgesetzes (AMG) oder GMP-/GDP-Vorgaben unterliegen, erfolgt der Vertrieb ausschließlich an berechtigte Fachkreise, insbesondere Apotheken, Großhändler, Krankenhäuser sowie sonstige nachweislich berechtigte Einrichtungen. Der Kunde ist verpflichtet, seine Berechtigung auf Anforderung durch geeignete Unterlagen nachzuweisen.
ROOBS verfügt über folgende behördliche Erlaubnisse und Anzeigen:
Großhandelserlaubnis gemäß § 52a AMG
MedCanG-Erlaubnis gemäß § 4 MedCanG
Herstellungserlaubnis gemäß § 13 AMG
Importerlaubnis gemäß § 72 AMG
Anzeige als pharmazeutischer Unternehmer gemäß § 67 AMG
Diese AGB gelten auch für internationale Geschäfte. Der Kunde ist verpflichtet, sämtliche import-, export- und zollrechtlichen Vorschriften, insbesondere diejenigen des Bestimmungs- bzw. Empfängerlandes, einzuhalten und alle hierfür erforderlichen Genehmigungen, Registrierungen und Freigaben auf eigene Kosten einzuholen.
Unsere Verkaufsbedingungen gelten nur gegenüber Unternehmern im Sinn von § 310 Abs. 1 BGB.
§ 2 Angebot & Vertraulichkeit
Ist die Bestellung des Kunden als Angebot gemäß § 145 BGB zu qualifizieren, so können wir dieses innerhalb von zwei Wochen annehmen. Sofern in unseren schriftlichen Angeboten keine andere Bindefrist ausdrücklich genannt ist, sind diese für einen Zeitraum von 14 Tagen ab Ausstellungsdatum verbindlich.
An sämtlichen Abbildungen, Zeichnungen, Kalkulationen sowie sonstigen Unterlagen, insbesondere technischen Dokumentationen, GMP- und GDP-relevanten Daten, Herstellungs- und Qualitätsinformationen sowie produkt- oder prozessspezifischen Unterlagen, behalten wir uns Eigentums- und Urheberrechte vor. Dies gilt auch dann, wenn solche Unterlagen dem Kunden in elektronischer Form zur Verfügung gestellt werden.
Alle als „vertraulich“ gekennzeichneten oder ihrer Natur nach offensichtlich vertraulichen Unterlagen und Informationen dürfen ohne unsere ausdrückliche vorherige schriftliche Zustimmung nicht an Dritte weitergegeben, vervielfältigt oder in sonstiger Weise offengelegt werden. Der Kunde ist verpflichtet, angemessene technische und organisatorische Schutzmaßnahmen zu treffen, um eine unbefugte Nutzung oder Offenlegung zu verhindern.
§ 3 Zahlungsbedingungen
Sofern sich aus der Auftragsbestätigung nichts anderes ergibt, gelten unsere Preise „ab Werk“ (EXW gemäß den jeweils gültigen Incoterms), ausschließlich Verpackung. Verpackung wird gesondert in Rechnung gestellt. Alle Sendungen werden obligatorisch versichert; die Kosten der Transportversicherung sowie sonstige Versicherungskosten trägt der Kunde.
Die gesetzliche Mehrwertsteuer ist in unseren Preisen nicht enthalten; sie wird am Tag der Rechnungsstellung in der jeweils gesetzlichen Höhe gesondert ausgewiesen.
Der Abzug von Skonto ist nur zulässig, wenn er ausdrücklich schriftlich vereinbart wurde.
Sofern sich aus der Auftragsbestätigung nichts anderes ergibt, ist der Kaufpreis netto (ohne Abzug) innerhalb von 7 Tagen ab Rechnungsdatum zur Zahlung fällig. Es gelten die gesetzlichen Regeln betreffend die Folgen des Zahlungsverzugs. Im Falle des Zahlungsverzugs werden Verzugszinsen in Höhe von 9 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 288 Abs. 2 BGB berechnet, sofern es sich um ein Handelsgeschäft zwischen Unternehmern handelt.
Aufrechnungsrechte stehen dem Kunden nur zu, wenn seine Gegenansprüche rechtskräftig festgestellt, unbestritten oder von uns schriftlich anerkannt sind. Zur Ausübung eines Zurückbehaltungsrechts ist der Kunde nur befugt, soweit sein Gegenanspruch auf demselben Vertragsverhältnis beruht.
ROOBS ist berechtigt, Forderungen gegen den Kunden an Dritte abzutreten, insbesondere im Rahmen eines Forderungsverkaufs oder Factoring.
Bei internationalen Geschäften trägt der Kunde sämtliche anfallenden Auslandsgebühren, Zölle, Einfuhrumsatzsteuern, Steuern, Bank- und Transaktionskosten sowie sonstige mit dem Import oder Export im Zusammenhang stehende Nebenkosten. ROOBS ist berechtigt, diese Kosten gesondert in Rechnung zu stellen oder Vorauszahlungen bzw. Sicherheiten zu verlangen.
§ 4 Lieferbedingungen
Der Beginn der von uns angegebenen Lieferzeit setzt die vollständige Abklärung aller technischen und regulatorischen Fragen voraus. Hierzu gehören insbesondere behördliche Genehmigungen, zollrechtliche Freigaben sowie produkt- oder importbezogene Nachweispflichten, soweit diese für die Durchführung des Vertrages erforderlich sind.
Die Einhaltung unserer Lieferverpflichtungen setzt ferner die rechtzeitige und ordnungsgemäße Erfüllung sämtlicher Mitwirkungspflichten des Kunden voraus. Verzögerungen, die aufgrund behördlicher Prüfungen, Zollprozesse, Sicherheitskontrollen, der Erteilung oder Verzögerung von Genehmigungen oder vergleichbarer Umstände entstehen und nicht von uns zu vertreten sind, stellen keine Pflichtverletzung unsererseits dar. Die Einrede des nicht erfüllten Vertrages bleibt unberührt.
Kommt der Kunde in Annahmeverzug oder verletzt er schuldhaft sonstige Mitwirkungspflichten, sind wir berechtigt, den uns hieraus entstehenden Schaden, einschließlich etwaiger Mehraufwendungen (z. B. Lagerkosten, zusätzliche Transportkosten), ersetzt zu verlangen. Weitergehende gesetzliche Ansprüche oder Rechte bleiben vorbehalten.
Liegen die Voraussetzungen des Absatzes (3) vor, geht die Gefahr eines zufälligen Untergangs oder einer zufälligen Verschlechterung der Kaufsache in dem Zeitpunkt auf den Kunden über, in dem dieser in Annahme- oder Schuldnerverzug geraten ist.
Wir haften nach den gesetzlichen Bestimmungen, sofern der zugrunde liegende Kaufvertrag ein Fixgeschäft im Sinne von § 286 Abs. 2 Nr. 4 BGB oder § 376 HGB ist. Gleiches gilt, wenn der Kunde infolge eines von uns zu vertretenden Lieferverzugs berechtigt ist, geltend zu machen, dass sein Interesse an der weiteren Vertragserfüllung weggefallen ist.
Wir haften ferner nach den gesetzlichen Bestimmungen, sofern der von uns zu vertretende Lieferverzug auf einer vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Vertragsverletzung oder auf der schuldhaften Verletzung einer wesentlichen Vertragspflicht beruht; ein Verschulden unserer Vertreter oder Erfüllungsgehilfen ist uns zuzurechnen. In den Fällen grober Fahrlässigkeit sowie bei der Verletzung wesentlicher Vertragspflichten ist unsere Schadensersatzhaftung auf den vorhersehbaren, typischerweise eintretenden Schaden begrenzt.
Ereignisse höherer Gewalt („Force Majeure“) befreien uns für die Dauer ihrer Einwirkung sowie im Umfang ihrer Auswirkungen von unseren Leistungs- und Lieferpflichten. Als höhere Gewalt gelten insbesondere Naturkatastrophen, Epidemien, Pandemien, Krieg, terroristische Handlungen, Aufruhr, behördliche Eingriffe, Embargos, Arbeitskämpfe (Streiks und Aussperrungen), unverschuldete Betriebsstörungen, Lieferengpässe bei Vorlieferanten, Ausfälle wesentlicher Transportwege oder vergleichbare unvorhersehbare Ereignisse, die außerhalb unseres Einflussbereichs liegen. Wir sind verpflichtet, den Kunden über das Vorliegen solcher Ereignisse unverzüglich zu informieren.
Für internationale Liefergeschäfte gelten die jeweils vereinbarten Incoterms (z. B. EXW, FCA, DAP, DDP) in ihrer bei Vertragsschluss gültigen Fassung.
§ 5 Gefahrenübergang und GDP
Sofern sich aus der Auftragsbestätigung nichts anderes ergibt, ist Lieferung „ab Werk“ (EXW) vereinbart.
Der Transport erfolgt ausschließlich durch behördlich zugelassene und qualifizierte GDP- bzw. GMP-konforme Spediteure oder Logistikdienstleister. Je nach Produktanforderung oder regulatorischer Notwendigkeit erfolgt der Versand temperaturgeführt gemäß den geltenden GDP-Vorgaben, insbesondere im Temperaturbereich 15–25 °C („Controlled Room Temperature“), sofern vertraglich oder produktspezifisch vorgesehen.
Verpackungs-, Versand- und Transportversicherungskosten trägt der Kunde, sofern hierzu keine abweichende schriftliche Vereinbarung getroffen wurde. Dies gilt unabhängig davon, ob die Lieferung durch uns organisiert oder unmittelbar durch einen vom Kunden beauftragten Transportdienstleister durchgeführt wird.
Für die Rücknahme, Wiederverwendung oder Entsorgung von Verpackungsmaterial gelten gesonderte Vereinbarungen oder die einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen. Soweit eine Rücknahmeverpflichtung nach Verpackungsrecht besteht, wird diese erfüllt.
Sofern der Kunde über die obligatorische Standardversicherung hinaus eine zusätzliche oder weitergehende Transportversicherung wünscht, wird diese auf ausdrücklichen Wunsch des Kunden und auf dessen Kosten abgeschlossen.
§ 6 Mängelhaftung
Mängelansprüche des Kunden setzen voraus, dass dieser seinen nach § 377 HGB geschuldeten Untersuchungs- und Rügeobliegenheiten ordnungsgemäß nachgekommen ist.
Soweit ein Mangel der Kaufsache vorliegt, ist der Kunde nach seiner Wahl zur Nacherfüllung in Form einer Mangelbeseitigung oder zur Lieferung einer neuen mangelfreien Sache berechtigt. Im Fall der Mangelbeseitigung oder der Ersatzlieferung sind wir verpflichtet, alle zum Zweck der Nacherfüllung erforderlichen Aufwendungen, insbesondere Transport-, Wege-, Arbeits- und Materialkosten zu tragen, soweit sich diese nicht dadurch erhöhen, dass die Kaufsache nach einem anderen Ort als dem Erfüllungsort verbracht wurde.
Schlägt die Nacherfüllung fehl, so ist der Kunde nach seiner Wahl berechtigt, Rücktritt oder Minderung zu verlangen.
Wir haften nach den gesetzlichen Bestimmungen, sofern der Kunde Schadensersatzansprüche geltend macht, die auf Vorsatz oder grober Fahrlässigkeit, einschließlich von Vorsatz oder grober Fahrlässigkeit unserer Vertreter oder Erfüllungsgehilfen beruhen. Soweit uns keine vorsätzliche Vertragsverletzung angelastet wird, ist die Schadensersatzhaftung auf den vorhersehbaren, typischerweise eintretenden Schaden begrenzt.
Wir haften nach den gesetzlichen Bestimmungen, sofern wir schuldhaft eine wesentliche Vertragspflicht verletzen; auch in diesem Fall ist aber die Schadensersatzhaftung auf den vorhersehbaren, typischerweise eintretenden Schaden begrenzt.
Soweit dem Kunden im Übrigen wegen einer fahrlässigen Pflichtverletzung ein Anspruch auf Ersatz des Schadens statt der Leistung zusteht, ist unsere Haftung auf Ersatz des vorhersehbaren, typischerweise eintretenden Schadens begrenzt.
Die Haftung wegen schuldhafter Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit bleibt unberührt; dies gilt auch für die zwingende Haftung nach dem Produkthaftungsgesetz.
Soweit nicht vorstehend etwas Abweichendes geregelt, ist die Haftung ausgeschlossen.
Die Verjährungsfrist für Mängelansprüche beträgt 24 Monate, gerechnet ab Gefahrenübergang. Dies gilt nicht, soweit die Kaufsache üblicherweise für ein Bauwerk verwendet wird und den Mangel verursacht hat.
Die Verjährungsfrist im Fall eines Lieferregresses nach den §§ 478, 479 BGB bleibt unberührt; sie beträgt fünf Jahre, gerechnet ab Ablieferung der mangelhaften Sache.
Rückrufe (Recalls), behördlich angeordnete Maßnahmen, Quarantäneanordnungen, Chargensperrungen oder sonstige qualitätssichernde Maßnahmen sind vom Kunden unverzüglich umzusetzen. Der Kunde verpflichtet sich, ROOBS bei der Durchführung von Rückrufen, Quarantänemaßnahmen, Chargenrückverfolgungen, Informationskampagnen und vergleichbaren regulatorischen Pflichten vollständig zu unterstützen und alle relevanten Informationen unverzüglich bereitzustellen.
§ 7 Gesamthaftung
Eine weitergehende Haftung auf Schadensersatz als in § 6 vorgesehen, ist – ohne Rücksicht auf die Rechtsnatur des geltend gemachten Anspruchs – ausgeschlossen. Dies gilt insbesondere für Schadensersatzansprüche aus Verschulden bei Vertragsabschluss, wegen sonstiger Pflichtverletzungen oder wegen deliktischer Ansprüche auf Ersatz von Sachschäden gemäß § 823 BGB.
Die Begrenzung nach Abs. (1) gilt auch, soweit der Kunde anstelle eines Anspruchs auf Ersatz des Schadens, statt der Leistung Ersatz nutzloser Aufwendungen verlangt.
Soweit die Schadensersatzhaftung uns gegenüber ausgeschlossen oder eingeschränkt ist, gilt dies auch im Hinblick auf die persönliche Schadensersatzhaftung unserer Angestellten, Arbeitnehmer, Mitarbeiter, Vertreter und Erfüllungsgehilfen.
§ 8 Eigentumsvorbehalt
Wir behalten uns das Eigentum an der Kaufsache bis zum Eingang aller Zahlungen aus dem jeweiligen Liefervertrag vor. Bei vertragswidrigem Verhalten des Kunden, insbesondere bei Zahlungsverzug, sind wir berechtigt, die Ware zurückzunehmen. In der Zurücknahme der Ware durch uns liegt ein Rücktritt vom Vertrag. Wir sind nach Rücknahme der Ware zu deren Verwertung befugt; der Verwertungserlös ist auf die Verbindlichkeiten des Kunden – abzüglich angemessener Verwertungskosten – anzurechnen.
Der Kunde erteilt bereits jetzt seine ausdrückliche Zustimmung, dass wir in einem solchen Fall Zugang zu den betreffenden Waren und Lagerbereichen erhalten dürfen und verpflichtet sich, uns den Zugriff auf die Ware sowie deren Herausgabe unverzüglich und ungehindert zu ermöglichen.
Der Kunde ist verpflichtet, die Ware pfleglich zu behandeln. Insbesondere ist er verpflichtet, diese auf eigene Kosten ausreichend zum Neuwert gegen Feuer-, Wasser-, Diebstahl- und sonstige Schäden zu versichern. Sofern Wartungs- oder Inspektionsarbeiten erforderlich sind, hat der Kunde diese rechtzeitig und auf eigene Kosten durchführen zu lassen.
Bei Pfändungen oder sonstigen Eingriffen Dritter hat der Kunde uns unverzüglich schriftlich zu benachrichtigen, damit wir Klage gemäß § 771 ZPO erheben können. Soweit der Dritte nicht in der Lage ist, uns die gerichtlichen und außergerichtlichen Kosten einer solchen Klage zu erstatten, haftet der Kunde für den uns entstandenen Ausfall.
Der Kunde ist berechtigt, die Vorbehaltsware im ordentlichen Geschäftsgang weiterzuverkaufen. Er tritt uns jedoch bereits jetzt alle Forderungen in Höhe des Faktura-Endbetrages (einschließlich MwSt.) ab, die ihm aus der Weiterveräußerung gegen seine Abnehmer oder Dritte erwachsen, und zwar unabhängig davon, ob die Ware ohne oder nach Verarbeitung oder Verbindung weiterverkauft worden ist. Zur Einziehung dieser Forderungen bleibt der Kunde auch nach der Abtretung ermächtigt; unsere Befugnis, die Forderungen selbst einzuziehen, bleibt hiervon unberührt. Wir verpflichten uns jedoch, die Forderungen nicht einzuziehen, solange der Kunde seinen Zahlungsverpflichtungen nachkommt, nicht in Zahlungsverzug gerät und insbesondere kein Antrag auf Eröffnung eines Insolvenz- oder vergleichbaren Verfahrens gestellt ist oder Zahlungseinstellung vorliegt. Ist dies der Fall, können wir verlangen, dass der Kunde uns die abgetretenen Forderungen und deren Schuldner bekannt gibt, alle zum Einzug erforderlichen Angaben macht, die dazugehörigen Unterlagen aushändigt und den Schuldnern die Abtretung mitteilt.
Die Verarbeitung oder Umbildung der Vorbehaltsware durch den Kunden wird stets für uns vorgenommen. Wird die Ware mit anderen, uns nicht gehörenden Gegenständen verarbeitet, so erwerben wir Miteigentum an der neuen Sache im Verhältnis des Wertes der Vorbehaltsware (Faktura-Endbetrag einschließlich MwSt.) zu den anderen verarbeiteten Gegenständen zum Zeitpunkt der Verarbeitung. Für die durch Verarbeitung entstehende Sache gilt im Übrigen das Gleiche wie für die unter Eigentumsvorbehalt gelieferte Ware.
Wird die Vorbehaltsware mit anderen, uns nicht gehörenden Gegenständen untrennbar vermischt oder verbunden, so erwerben wir Miteigentum an der neuen Sache im Verhältnis des Wertes der Vorbehaltsware (Faktura-Endbetrag einschließlich MwSt.) zu den anderen vermischten oder verbundenen Gegenständen zum Zeitpunkt der Vermischung oder Verbindung. Erfolgt die Vermischung oder Verbindung in der Weise, dass die Sache des Kunden als Hauptsache anzusehen ist, so gilt als vereinbart, dass der Kunde uns anteilmäßig Miteigentum überträgt. Der Kunde verwahrt das so entstandene Alleineigentum oder Miteigentum für uns.
Der Kunde tritt uns zur Sicherung unserer Forderungen gegen ihn auch diejenigen Forderungen ab, die ihm durch die Verbindung der Vorbehaltsware mit einem Grundstück oder Gebäude gegen einen Dritten erwachsen.
Wir verpflichten uns, die uns zustehenden Sicherheiten auf Verlangen des Kunden insoweit freizugeben, als der realisierbare Wert unserer Sicherheiten die zu sichernden Forderungen um mehr als 10 % übersteigt. Die Auswahl der freizugebenden Sicherheiten obliegt uns.
§ 9 Dienstleistungen: Consulting, Logistik, Audits
Pharmazeutische Dienstleistungen von ROOBS umfassen insbesondere die Herstellung, den Großhandel, die Lagerung und die Logistik pharmazeutischer oder medizinaler Produkte.
Logistikleistungen – einschließlich Transport, Lagerung und temperaturgeführter Handhabung – erfolgen, soweit einschlägig, gemäß den jeweils geltenden GDP-Richtlinien, einschließlich Temperaturführung, Dokumentation, Qualifizierung von Transportwegen und Einhaltung regulatorischer Anforderungen. Abweichungen hiervon bedürfen einer ausdrücklichen schriftlichen Vereinbarung mit ROOBS.
Beratungs-, Logistik-, Audit-, Vermittlungs- sowie sämtliche sonstigen Dienstleistungen von ROOBS werden, sofern nicht ausdrücklich anders vereinbart, nach den jeweils vereinbarten Stundensätzen, Tagessätzen oder Pauschalen abgerechnet.
§ 10 Geistiges Eigentum, Geheimhaltung
Sämtliche von ROOBS entwickelten, bereitgestellten oder im Rahmen der Geschäftsbeziehung offengelegten Inhalte, Technologien oder Materialien, einschließlich – aber nicht beschränkt auf – Rezepturen, Herstellungsverfahren, Produktions- und Qualitätsprozesse, Prozessbeschreibungen, analytische Methoden, Prüfvorschriften, technische Spezifikationen, Software, Datenbanken, Dokumentationen, Berichte, Schulungsunterlagen, Präsentationen, Designs, Layouts, kreative Konzepte, Marken, grafische Darstellungen sowie sämtliche wissenschaftlichen oder technischen Informationen, stellen alleiniges geistiges Eigentum und geschütztes Know-how von ROOBS dar.
Dies gilt unabhängig davon, ob solche Inhalte in physischer, digitaler, mündlicher oder sonstiger Form bereitgestellt oder dem Kunden zugänglich gemacht werden.
Der Kunde erhält an dem in Absatz (1) genannten geistigen Eigentum keinerlei Nutzungs-, Lizenz-, Bearbeitungs-, Verwertungs-, Veröffentlichungs- oder Schutzrechte, sofern diese nicht ausdrücklich, schriftlich und von ROOBS gesondert eingeräumt wurden.
Ohne eine solche ausdrückliche Lizenz ist insbesondere untersagt:
jede Form der Vervielfältigung, Speicherung, Weitergabe oder sonstiger Verbreitung,
die Nutzung zur Entwicklung oder Herstellung eigener oder fremder Produkte,
die Offenlegung gegenüber Dritten,
jede wirtschaftliche Verwertung, Lizenzierung oder Weiterübertragung,
die Bearbeitung, Umgestaltung oder Weiterentwicklung der bereitgestellten Inhalte.
Eine Lizenz- oder Nutzungsrechtseinräumung kann ausschließlich durch eine ausdrücklich schriftlich abgegebene Erklärung von ROOBS erfolgen; konkludente, stillschweigende oder mündliche Lizenzen sind ausgeschlossen.
Der Kunde verpflichtet sich zur umfassenden, zeitlich unbefristeten Vertraulichkeit hinsichtlich aller ihm im Zusammenhang mit der Geschäftsbeziehung zugänglich gemachten oder bekannt gewordenen Informationen und Geschäftsgeheimnisse von ROOBS.
Als vertraulich gelten insbesondere, aber nicht abschließend:
technische, wissenschaftliche und produktbezogene Informationen,
kaufmännische, organisatorische und strategische Informationen,
Herstellungsverfahren, Qualitätsprozesse und interne Arbeitsabläufe,
Marktanalysen, Daten, Preisgestaltungen und Kalkulationen,
sämtliche nicht öffentlich zugänglichen Informationen im Sinne des Geschäftsgeheimnisgesetzes (GeschGehG).
Die Offenlegung vertraulicher Informationen ist lediglich zulässig, soweit:
eine zwingende gesetzliche Pflicht hierzu besteht, oder
ROOBS zuvor ausdrücklich schriftlich zugestimmt hat.
Der Kunde ist verpflichtet, sämtliche technischen und organisatorischen Maßnahmen zu ergreifen, die erforderlich sind, um die unberechtigte Kenntnisnahme, Nutzung, Offenlegung oder Verbreitung vertraulicher Informationen zu verhindern.
Hierzu gehören insbesondere:
Beschränkung des Zugriffs auf Personen, die die Informationen zwingend benötigen („Need-to-know-Prinzip“),
Schutz vor unbefugter Einsichtnahme durch geeignete IT- und Datensicherheitsmaßnahmen,
sichere Verwahrung physischer Unterlagen,
Kontrolle und Dokumentation aller internen und externen Empfänger,
unverzügliche Meldung an ROOBS bei Verdacht unbefugter Offenlegung oder Datenpannen.
Nach Beendigung der Zusammenarbeit oder auf erstes schriftliches Verlangen von ROOBS ist der Kunde verpflichtet, sämtliche vertraulichen Informationen – einschließlich Kopien, Aufzeichnungen, digitaler Daten und Reproduktionen – unverzüglich herauszugeben oder, sofern von ROOBS verlangt, nachweislich zu vernichten.
Digitale Daten sind vollständig und irreversibel zu löschen. Ein Zurückbehaltungsrecht besteht nicht.
§ 11 Vertragsdauer
Diese AGB gelten in ihrer jeweils aktuellen Fassung für alle gegenwärtigen und zukünftigen Lieferungen, Leistungen und Vertragsverhältnisse zwischen ROOBS und dem Kunden, ohne dass es einer erneuten ausdrücklichen Vereinbarung bedarf. Dies umfasst sämtliche von ROOBS angebotenen Dienstleistungen, einschließlich Beratungs- und Consultingleistungen, Logistik-, Lager- und Transportleistungen, pharmazeutischer Dienstleistungen wie Herstellung, Großhandel, Lagerung und Logistik, Marketingdienstleistungen und Marketingberatung, Vermittlungs- und Vermittlungsberatungsleistungen, Audit- und Complianceleistungen sowie alle weiteren in § 9 beschriebenen Services. Abweichende Regelungen bedürfen einer ausdrücklichen schriftlichen Vereinbarung.
ROOBS ist zur fristlosen Kündigung eines Vertrages berechtigt, wenn der Kunde wesentliche vertragliche Pflichten verletzt. Dies ist insbesondere dann der Fall, wenn der Kunde gegen medizinal- oder arzneimittelrechtliche Bestimmungen wie das MedCanG, das AMG, GMP-, GDP- oder GACP-Vorgaben verstößt, behördliche Auflagen nicht oder nicht ordnungsgemäß erfüllt, unrichtige oder unvollständige Angaben hinsichtlich seiner Berechtigung oder Lizenzlage macht oder wenn ein sonstiger schwerwiegender Compliance-Verstoß vorliegt. Ebenso begründen Verstöße gegen Geheimhaltungs- oder IP-Schutzbestimmungen, der unbefugte Umgang mit vertraulichen Informationen oder Know-how von ROOBS, die Gefährdung regulatorischer Vorgaben oder Qualitätssicherungsstandards sowie jede sonstige Umstände, die eine Fortsetzung des Vertragsverhältnisses für ROOBS unzumutbar erscheinen lassen, das Recht zur fristlosen Kündigung. Die Ausübung des Kündigungsrechts lässt die Geltendmachung weiterer vertraglicher oder gesetzlicher Ansprüche, insbesondere Schadensersatzansprüche, unberührt.
§ 12 Gerichtsstand & anwendbares Recht
Sofern der Kunde Kaufmann ist, ist unser Geschäftssitz Gerichtsstand; wir sind jedoch berechtigt, den Kunden auch an seinem Wohnsitzgericht zu ver-klagen.
Es gilt ausschließlich das Recht der Bundesrepublik Deutschland. Die Anwendung des Übereinkommens der Vereinten Nationen über Verträge über den internationalen Warenkauf (CISG) ist ausgeschlossen.
Sofern sich aus der Auftragsbestätigung nichts anderes ergibt, ist unser Ge-schäftssitz Erfüllungsort.
Präambel
Diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen (AGB) bilden die ausschließliche Grundlage für alle Lieferungen, Dienstleistungen, Beratungen, Logistikleistungen, internationalen Geschäfte und sonstigen Geschäftsbeziehungen der ROOBS GmbH, Fritz-Hecker-Straße 59, 50968 Köln, Deutschland. Sämtliche Geschäftsbeziehungen mit ROOBS erfolgen ausschließlich auf Grundlage dieser AGB.
§ 1 Allgemeines – Geltungsbereich
Unsere Verkaufsbedingungen gelten ausschließlich; entgegenstehende oder von unseren Verkaufsbedingungen abweichende Bedingungen des Kunden erkennen wir nicht an, es sei denn, wir hätten ausdrücklich schriftlich ihrer Geltung zugestimmt. Unsere Verkaufsbedingungen gelten auch dann, wenn wir in Kenntnis entgegenstehender oder von unseren Verkaufsbedingungen abweichender Bedingungen des Kunden die Lieferung an den Kunden vorbehaltlos ausführen.
Für Produkte, die den Regelungen des Medizinal-Cannabisgesetzes (MedCanG), des Arzneimittelgesetzes (AMG) oder GMP-/GDP-Vorgaben unterliegen, erfolgt der Vertrieb ausschließlich an berechtigte Fachkreise, insbesondere Apotheken, Großhändler, Krankenhäuser sowie sonstige nachweislich berechtigte Einrichtungen. Der Kunde ist verpflichtet, seine Berechtigung auf Anforderung durch geeignete Unterlagen nachzuweisen.
ROOBS verfügt über folgende behördliche Erlaubnisse und Anzeigen:
Großhandelserlaubnis gemäß § 52a AMG
MedCanG-Erlaubnis gemäß § 4 MedCanG
Herstellungserlaubnis gemäß § 13 AMG
Importerlaubnis gemäß § 72 AMG
Anzeige als pharmazeutischer Unternehmer gemäß § 67 AMG
Diese AGB gelten auch für internationale Geschäfte. Der Kunde ist verpflichtet, sämtliche import-, export- und zollrechtlichen Vorschriften, insbesondere diejenigen des Bestimmungs- bzw. Empfängerlandes, einzuhalten und alle hierfür erforderlichen Genehmigungen, Registrierungen und Freigaben auf eigene Kosten einzuholen.
Unsere Verkaufsbedingungen gelten nur gegenüber Unternehmern im Sinn von § 310 Abs. 1 BGB.
§ 2 Angebot & Vertraulichkeit
Ist die Bestellung des Kunden als Angebot gemäß § 145 BGB zu qualifizieren, so können wir dieses innerhalb von zwei Wochen annehmen. Sofern in unseren schriftlichen Angeboten keine andere Bindefrist ausdrücklich genannt ist, sind diese für einen Zeitraum von 14 Tagen ab Ausstellungsdatum verbindlich.
An sämtlichen Abbildungen, Zeichnungen, Kalkulationen sowie sonstigen Unterlagen, insbesondere technischen Dokumentationen, GMP- und GDP-relevanten Daten, Herstellungs- und Qualitätsinformationen sowie produkt- oder prozessspezifischen Unterlagen, behalten wir uns Eigentums- und Urheberrechte vor. Dies gilt auch dann, wenn solche Unterlagen dem Kunden in elektronischer Form zur Verfügung gestellt werden.
Alle als „vertraulich“ gekennzeichneten oder ihrer Natur nach offensichtlich vertraulichen Unterlagen und Informationen dürfen ohne unsere ausdrückliche vorherige schriftliche Zustimmung nicht an Dritte weitergegeben, vervielfältigt oder in sonstiger Weise offengelegt werden. Der Kunde ist verpflichtet, angemessene technische und organisatorische Schutzmaßnahmen zu treffen, um eine unbefugte Nutzung oder Offenlegung zu verhindern.
§ 3 Zahlungsbedingungen
Sofern sich aus der Auftragsbestätigung nichts anderes ergibt, gelten unsere Preise „ab Werk“ (EXW gemäß den jeweils gültigen Incoterms), ausschließlich Verpackung. Verpackung wird gesondert in Rechnung gestellt. Alle Sendungen werden obligatorisch versichert; die Kosten der Transportversicherung sowie sonstige Versicherungskosten trägt der Kunde.
Die gesetzliche Mehrwertsteuer ist in unseren Preisen nicht enthalten; sie wird am Tag der Rechnungsstellung in der jeweils gesetzlichen Höhe gesondert ausgewiesen.
Der Abzug von Skonto ist nur zulässig, wenn er ausdrücklich schriftlich vereinbart wurde.
Sofern sich aus der Auftragsbestätigung nichts anderes ergibt, ist der Kaufpreis netto (ohne Abzug) innerhalb von 7 Tagen ab Rechnungsdatum zur Zahlung fällig. Es gelten die gesetzlichen Regeln betreffend die Folgen des Zahlungsverzugs. Im Falle des Zahlungsverzugs werden Verzugszinsen in Höhe von 9 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 288 Abs. 2 BGB berechnet, sofern es sich um ein Handelsgeschäft zwischen Unternehmern handelt.
Aufrechnungsrechte stehen dem Kunden nur zu, wenn seine Gegenansprüche rechtskräftig festgestellt, unbestritten oder von uns schriftlich anerkannt sind. Zur Ausübung eines Zurückbehaltungsrechts ist der Kunde nur befugt, soweit sein Gegenanspruch auf demselben Vertragsverhältnis beruht.
ROOBS ist berechtigt, Forderungen gegen den Kunden an Dritte abzutreten, insbesondere im Rahmen eines Forderungsverkaufs oder Factoring.
Bei internationalen Geschäften trägt der Kunde sämtliche anfallenden Auslandsgebühren, Zölle, Einfuhrumsatzsteuern, Steuern, Bank- und Transaktionskosten sowie sonstige mit dem Import oder Export im Zusammenhang stehende Nebenkosten. ROOBS ist berechtigt, diese Kosten gesondert in Rechnung zu stellen oder Vorauszahlungen bzw. Sicherheiten zu verlangen.
§ 4 Lieferbedingungen
Der Beginn der von uns angegebenen Lieferzeit setzt die vollständige Abklärung aller technischen und regulatorischen Fragen voraus. Hierzu gehören insbesondere behördliche Genehmigungen, zollrechtliche Freigaben sowie produkt- oder importbezogene Nachweispflichten, soweit diese für die Durchführung des Vertrages erforderlich sind.
Die Einhaltung unserer Lieferverpflichtungen setzt ferner die rechtzeitige und ordnungsgemäße Erfüllung sämtlicher Mitwirkungspflichten des Kunden voraus. Verzögerungen, die aufgrund behördlicher Prüfungen, Zollprozesse, Sicherheitskontrollen, der Erteilung oder Verzögerung von Genehmigungen oder vergleichbarer Umstände entstehen und nicht von uns zu vertreten sind, stellen keine Pflichtverletzung unsererseits dar. Die Einrede des nicht erfüllten Vertrages bleibt unberührt.
Kommt der Kunde in Annahmeverzug oder verletzt er schuldhaft sonstige Mitwirkungspflichten, sind wir berechtigt, den uns hieraus entstehenden Schaden, einschließlich etwaiger Mehraufwendungen (z. B. Lagerkosten, zusätzliche Transportkosten), ersetzt zu verlangen. Weitergehende gesetzliche Ansprüche oder Rechte bleiben vorbehalten.
Liegen die Voraussetzungen des Absatzes (3) vor, geht die Gefahr eines zufälligen Untergangs oder einer zufälligen Verschlechterung der Kaufsache in dem Zeitpunkt auf den Kunden über, in dem dieser in Annahme- oder Schuldnerverzug geraten ist.
Wir haften nach den gesetzlichen Bestimmungen, sofern der zugrunde liegende Kaufvertrag ein Fixgeschäft im Sinne von § 286 Abs. 2 Nr. 4 BGB oder § 376 HGB ist. Gleiches gilt, wenn der Kunde infolge eines von uns zu vertretenden Lieferverzugs berechtigt ist, geltend zu machen, dass sein Interesse an der weiteren Vertragserfüllung weggefallen ist.
Wir haften ferner nach den gesetzlichen Bestimmungen, sofern der von uns zu vertretende Lieferverzug auf einer vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Vertragsverletzung oder auf der schuldhaften Verletzung einer wesentlichen Vertragspflicht beruht; ein Verschulden unserer Vertreter oder Erfüllungsgehilfen ist uns zuzurechnen. In den Fällen grober Fahrlässigkeit sowie bei der Verletzung wesentlicher Vertragspflichten ist unsere Schadensersatzhaftung auf den vorhersehbaren, typischerweise eintretenden Schaden begrenzt.
Ereignisse höherer Gewalt („Force Majeure“) befreien uns für die Dauer ihrer Einwirkung sowie im Umfang ihrer Auswirkungen von unseren Leistungs- und Lieferpflichten. Als höhere Gewalt gelten insbesondere Naturkatastrophen, Epidemien, Pandemien, Krieg, terroristische Handlungen, Aufruhr, behördliche Eingriffe, Embargos, Arbeitskämpfe (Streiks und Aussperrungen), unverschuldete Betriebsstörungen, Lieferengpässe bei Vorlieferanten, Ausfälle wesentlicher Transportwege oder vergleichbare unvorhersehbare Ereignisse, die außerhalb unseres Einflussbereichs liegen. Wir sind verpflichtet, den Kunden über das Vorliegen solcher Ereignisse unverzüglich zu informieren.
Für internationale Liefergeschäfte gelten die jeweils vereinbarten Incoterms (z. B. EXW, FCA, DAP, DDP) in ihrer bei Vertragsschluss gültigen Fassung.
§ 5 Gefahrenübergang und GDP
Sofern sich aus der Auftragsbestätigung nichts anderes ergibt, ist Lieferung „ab Werk“ (EXW) vereinbart.
Der Transport erfolgt ausschließlich durch behördlich zugelassene und qualifizierte GDP- bzw. GMP-konforme Spediteure oder Logistikdienstleister. Je nach Produktanforderung oder regulatorischer Notwendigkeit erfolgt der Versand temperaturgeführt gemäß den geltenden GDP-Vorgaben, insbesondere im Temperaturbereich 15–25 °C („Controlled Room Temperature“), sofern vertraglich oder produktspezifisch vorgesehen.
Verpackungs-, Versand- und Transportversicherungskosten trägt der Kunde, sofern hierzu keine abweichende schriftliche Vereinbarung getroffen wurde. Dies gilt unabhängig davon, ob die Lieferung durch uns organisiert oder unmittelbar durch einen vom Kunden beauftragten Transportdienstleister durchgeführt wird.
Für die Rücknahme, Wiederverwendung oder Entsorgung von Verpackungsmaterial gelten gesonderte Vereinbarungen oder die einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen. Soweit eine Rücknahmeverpflichtung nach Verpackungsrecht besteht, wird diese erfüllt.
Sofern der Kunde über die obligatorische Standardversicherung hinaus eine zusätzliche oder weitergehende Transportversicherung wünscht, wird diese auf ausdrücklichen Wunsch des Kunden und auf dessen Kosten abgeschlossen.
§ 6 Mängelhaftung
Mängelansprüche des Kunden setzen voraus, dass dieser seinen nach § 377 HGB geschuldeten Untersuchungs- und Rügeobliegenheiten ordnungsgemäß nachgekommen ist.
Soweit ein Mangel der Kaufsache vorliegt, ist der Kunde nach seiner Wahl zur Nacherfüllung in Form einer Mangelbeseitigung oder zur Lieferung einer neuen mangelfreien Sache berechtigt. Im Fall der Mangelbeseitigung oder der Ersatzlieferung sind wir verpflichtet, alle zum Zweck der Nacherfüllung erforderlichen Aufwendungen, insbesondere Transport-, Wege-, Arbeits- und Materialkosten zu tragen, soweit sich diese nicht dadurch erhöhen, dass die Kaufsache nach einem anderen Ort als dem Erfüllungsort verbracht wurde.
Schlägt die Nacherfüllung fehl, so ist der Kunde nach seiner Wahl berechtigt, Rücktritt oder Minderung zu verlangen.
Wir haften nach den gesetzlichen Bestimmungen, sofern der Kunde Schadensersatzansprüche geltend macht, die auf Vorsatz oder grober Fahrlässigkeit, einschließlich von Vorsatz oder grober Fahrlässigkeit unserer Vertreter oder Erfüllungsgehilfen beruhen. Soweit uns keine vorsätzliche Vertragsverletzung angelastet wird, ist die Schadensersatzhaftung auf den vorhersehbaren, typischerweise eintretenden Schaden begrenzt.
Wir haften nach den gesetzlichen Bestimmungen, sofern wir schuldhaft eine wesentliche Vertragspflicht verletzen; auch in diesem Fall ist aber die Schadensersatzhaftung auf den vorhersehbaren, typischerweise eintretenden Schaden begrenzt.
Soweit dem Kunden im Übrigen wegen einer fahrlässigen Pflichtverletzung ein Anspruch auf Ersatz des Schadens statt der Leistung zusteht, ist unsere Haftung auf Ersatz des vorhersehbaren, typischerweise eintretenden Schadens begrenzt.
Die Haftung wegen schuldhafter Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit bleibt unberührt; dies gilt auch für die zwingende Haftung nach dem Produkthaftungsgesetz.
Soweit nicht vorstehend etwas Abweichendes geregelt, ist die Haftung ausgeschlossen.
Die Verjährungsfrist für Mängelansprüche beträgt 24 Monate, gerechnet ab Gefahrenübergang. Dies gilt nicht, soweit die Kaufsache üblicherweise für ein Bauwerk verwendet wird und den Mangel verursacht hat.
Die Verjährungsfrist im Fall eines Lieferregresses nach den §§ 478, 479 BGB bleibt unberührt; sie beträgt fünf Jahre, gerechnet ab Ablieferung der mangelhaften Sache.
Rückrufe (Recalls), behördlich angeordnete Maßnahmen, Quarantäneanordnungen, Chargensperrungen oder sonstige qualitätssichernde Maßnahmen sind vom Kunden unverzüglich umzusetzen. Der Kunde verpflichtet sich, ROOBS bei der Durchführung von Rückrufen, Quarantänemaßnahmen, Chargenrückverfolgungen, Informationskampagnen und vergleichbaren regulatorischen Pflichten vollständig zu unterstützen und alle relevanten Informationen unverzüglich bereitzustellen.
§ 7 Gesamthaftung
Eine weitergehende Haftung auf Schadensersatz als in § 6 vorgesehen, ist – ohne Rücksicht auf die Rechtsnatur des geltend gemachten Anspruchs – ausgeschlossen. Dies gilt insbesondere für Schadensersatzansprüche aus Verschulden bei Vertragsabschluss, wegen sonstiger Pflichtverletzungen oder wegen deliktischer Ansprüche auf Ersatz von Sachschäden gemäß § 823 BGB.
Die Begrenzung nach Abs. (1) gilt auch, soweit der Kunde anstelle eines Anspruchs auf Ersatz des Schadens, statt der Leistung Ersatz nutzloser Aufwendungen verlangt.
Soweit die Schadensersatzhaftung uns gegenüber ausgeschlossen oder eingeschränkt ist, gilt dies auch im Hinblick auf die persönliche Schadensersatzhaftung unserer Angestellten, Arbeitnehmer, Mitarbeiter, Vertreter und Erfüllungsgehilfen.
§ 8 Eigentumsvorbehalt
Wir behalten uns das Eigentum an der Kaufsache bis zum Eingang aller Zahlungen aus dem jeweiligen Liefervertrag vor. Bei vertragswidrigem Verhalten des Kunden, insbesondere bei Zahlungsverzug, sind wir berechtigt, die Ware zurückzunehmen. In der Zurücknahme der Ware durch uns liegt ein Rücktritt vom Vertrag. Wir sind nach Rücknahme der Ware zu deren Verwertung befugt; der Verwertungserlös ist auf die Verbindlichkeiten des Kunden – abzüglich angemessener Verwertungskosten – anzurechnen.
Der Kunde erteilt bereits jetzt seine ausdrückliche Zustimmung, dass wir in einem solchen Fall Zugang zu den betreffenden Waren und Lagerbereichen erhalten dürfen und verpflichtet sich, uns den Zugriff auf die Ware sowie deren Herausgabe unverzüglich und ungehindert zu ermöglichen.
Der Kunde ist verpflichtet, die Ware pfleglich zu behandeln. Insbesondere ist er verpflichtet, diese auf eigene Kosten ausreichend zum Neuwert gegen Feuer-, Wasser-, Diebstahl- und sonstige Schäden zu versichern. Sofern Wartungs- oder Inspektionsarbeiten erforderlich sind, hat der Kunde diese rechtzeitig und auf eigene Kosten durchführen zu lassen.
Bei Pfändungen oder sonstigen Eingriffen Dritter hat der Kunde uns unverzüglich schriftlich zu benachrichtigen, damit wir Klage gemäß § 771 ZPO erheben können. Soweit der Dritte nicht in der Lage ist, uns die gerichtlichen und außergerichtlichen Kosten einer solchen Klage zu erstatten, haftet der Kunde für den uns entstandenen Ausfall.
Der Kunde ist berechtigt, die Vorbehaltsware im ordentlichen Geschäftsgang weiterzuverkaufen. Er tritt uns jedoch bereits jetzt alle Forderungen in Höhe des Faktura-Endbetrages (einschließlich MwSt.) ab, die ihm aus der Weiterveräußerung gegen seine Abnehmer oder Dritte erwachsen, und zwar unabhängig davon, ob die Ware ohne oder nach Verarbeitung oder Verbindung weiterverkauft worden ist. Zur Einziehung dieser Forderungen bleibt der Kunde auch nach der Abtretung ermächtigt; unsere Befugnis, die Forderungen selbst einzuziehen, bleibt hiervon unberührt. Wir verpflichten uns jedoch, die Forderungen nicht einzuziehen, solange der Kunde seinen Zahlungsverpflichtungen nachkommt, nicht in Zahlungsverzug gerät und insbesondere kein Antrag auf Eröffnung eines Insolvenz- oder vergleichbaren Verfahrens gestellt ist oder Zahlungseinstellung vorliegt. Ist dies der Fall, können wir verlangen, dass der Kunde uns die abgetretenen Forderungen und deren Schuldner bekannt gibt, alle zum Einzug erforderlichen Angaben macht, die dazugehörigen Unterlagen aushändigt und den Schuldnern die Abtretung mitteilt.
Die Verarbeitung oder Umbildung der Vorbehaltsware durch den Kunden wird stets für uns vorgenommen. Wird die Ware mit anderen, uns nicht gehörenden Gegenständen verarbeitet, so erwerben wir Miteigentum an der neuen Sache im Verhältnis des Wertes der Vorbehaltsware (Faktura-Endbetrag einschließlich MwSt.) zu den anderen verarbeiteten Gegenständen zum Zeitpunkt der Verarbeitung. Für die durch Verarbeitung entstehende Sache gilt im Übrigen das Gleiche wie für die unter Eigentumsvorbehalt gelieferte Ware.
Wird die Vorbehaltsware mit anderen, uns nicht gehörenden Gegenständen untrennbar vermischt oder verbunden, so erwerben wir Miteigentum an der neuen Sache im Verhältnis des Wertes der Vorbehaltsware (Faktura-Endbetrag einschließlich MwSt.) zu den anderen vermischten oder verbundenen Gegenständen zum Zeitpunkt der Vermischung oder Verbindung. Erfolgt die Vermischung oder Verbindung in der Weise, dass die Sache des Kunden als Hauptsache anzusehen ist, so gilt als vereinbart, dass der Kunde uns anteilmäßig Miteigentum überträgt. Der Kunde verwahrt das so entstandene Alleineigentum oder Miteigentum für uns.
Der Kunde tritt uns zur Sicherung unserer Forderungen gegen ihn auch diejenigen Forderungen ab, die ihm durch die Verbindung der Vorbehaltsware mit einem Grundstück oder Gebäude gegen einen Dritten erwachsen.
Wir verpflichten uns, die uns zustehenden Sicherheiten auf Verlangen des Kunden insoweit freizugeben, als der realisierbare Wert unserer Sicherheiten die zu sichernden Forderungen um mehr als 10 % übersteigt. Die Auswahl der freizugebenden Sicherheiten obliegt uns.
§ 9 Dienstleistungen: Consulting, Logistik, Audits
Pharmazeutische Dienstleistungen von ROOBS umfassen insbesondere die Herstellung, den Großhandel, die Lagerung und die Logistik pharmazeutischer oder medizinaler Produkte.
Logistikleistungen – einschließlich Transport, Lagerung und temperaturgeführter Handhabung – erfolgen, soweit einschlägig, gemäß den jeweils geltenden GDP-Richtlinien, einschließlich Temperaturführung, Dokumentation, Qualifizierung von Transportwegen und Einhaltung regulatorischer Anforderungen. Abweichungen hiervon bedürfen einer ausdrücklichen schriftlichen Vereinbarung mit ROOBS.
Beratungs-, Logistik-, Audit-, Vermittlungs- sowie sämtliche sonstigen Dienstleistungen von ROOBS werden, sofern nicht ausdrücklich anders vereinbart, nach den jeweils vereinbarten Stundensätzen, Tagessätzen oder Pauschalen abgerechnet.
§ 10 Geistiges Eigentum, Geheimhaltung
Sämtliche von ROOBS entwickelten, bereitgestellten oder im Rahmen der Geschäftsbeziehung offengelegten Inhalte, Technologien oder Materialien, einschließlich – aber nicht beschränkt auf – Rezepturen, Herstellungsverfahren, Produktions- und Qualitätsprozesse, Prozessbeschreibungen, analytische Methoden, Prüfvorschriften, technische Spezifikationen, Software, Datenbanken, Dokumentationen, Berichte, Schulungsunterlagen, Präsentationen, Designs, Layouts, kreative Konzepte, Marken, grafische Darstellungen sowie sämtliche wissenschaftlichen oder technischen Informationen, stellen alleiniges geistiges Eigentum und geschütztes Know-how von ROOBS dar.
Dies gilt unabhängig davon, ob solche Inhalte in physischer, digitaler, mündlicher oder sonstiger Form bereitgestellt oder dem Kunden zugänglich gemacht werden.
Der Kunde erhält an dem in Absatz (1) genannten geistigen Eigentum keinerlei Nutzungs-, Lizenz-, Bearbeitungs-, Verwertungs-, Veröffentlichungs- oder Schutzrechte, sofern diese nicht ausdrücklich, schriftlich und von ROOBS gesondert eingeräumt wurden.
Ohne eine solche ausdrückliche Lizenz ist insbesondere untersagt:
jede Form der Vervielfältigung, Speicherung, Weitergabe oder sonstiger Verbreitung,
die Nutzung zur Entwicklung oder Herstellung eigener oder fremder Produkte,
die Offenlegung gegenüber Dritten,
jede wirtschaftliche Verwertung, Lizenzierung oder Weiterübertragung,
die Bearbeitung, Umgestaltung oder Weiterentwicklung der bereitgestellten Inhalte.
Eine Lizenz- oder Nutzungsrechtseinräumung kann ausschließlich durch eine ausdrücklich schriftlich abgegebene Erklärung von ROOBS erfolgen; konkludente, stillschweigende oder mündliche Lizenzen sind ausgeschlossen.
Der Kunde verpflichtet sich zur umfassenden, zeitlich unbefristeten Vertraulichkeit hinsichtlich aller ihm im Zusammenhang mit der Geschäftsbeziehung zugänglich gemachten oder bekannt gewordenen Informationen und Geschäftsgeheimnisse von ROOBS.
Als vertraulich gelten insbesondere, aber nicht abschließend:
technische, wissenschaftliche und produktbezogene Informationen,
kaufmännische, organisatorische und strategische Informationen,
Herstellungsverfahren, Qualitätsprozesse und interne Arbeitsabläufe,
Marktanalysen, Daten, Preisgestaltungen und Kalkulationen,
sämtliche nicht öffentlich zugänglichen Informationen im Sinne des Geschäftsgeheimnisgesetzes (GeschGehG).
Die Offenlegung vertraulicher Informationen ist lediglich zulässig, soweit:
eine zwingende gesetzliche Pflicht hierzu besteht, oder
ROOBS zuvor ausdrücklich schriftlich zugestimmt hat.
Der Kunde ist verpflichtet, sämtliche technischen und organisatorischen Maßnahmen zu ergreifen, die erforderlich sind, um die unberechtigte Kenntnisnahme, Nutzung, Offenlegung oder Verbreitung vertraulicher Informationen zu verhindern.
Hierzu gehören insbesondere:
Beschränkung des Zugriffs auf Personen, die die Informationen zwingend benötigen („Need-to-know-Prinzip“),
Schutz vor unbefugter Einsichtnahme durch geeignete IT- und Datensicherheitsmaßnahmen,
sichere Verwahrung physischer Unterlagen,
Kontrolle und Dokumentation aller internen und externen Empfänger,
unverzügliche Meldung an ROOBS bei Verdacht unbefugter Offenlegung oder Datenpannen.
Nach Beendigung der Zusammenarbeit oder auf erstes schriftliches Verlangen von ROOBS ist der Kunde verpflichtet, sämtliche vertraulichen Informationen – einschließlich Kopien, Aufzeichnungen, digitaler Daten und Reproduktionen – unverzüglich herauszugeben oder, sofern von ROOBS verlangt, nachweislich zu vernichten.
Digitale Daten sind vollständig und irreversibel zu löschen. Ein Zurückbehaltungsrecht besteht nicht.
§ 11 Vertragsdauer
Diese AGB gelten in ihrer jeweils aktuellen Fassung für alle gegenwärtigen und zukünftigen Lieferungen, Leistungen und Vertragsverhältnisse zwischen ROOBS und dem Kunden, ohne dass es einer erneuten ausdrücklichen Vereinbarung bedarf. Dies umfasst sämtliche von ROOBS angebotenen Dienstleistungen, einschließlich Beratungs- und Consultingleistungen, Logistik-, Lager- und Transportleistungen, pharmazeutischer Dienstleistungen wie Herstellung, Großhandel, Lagerung und Logistik, Marketingdienstleistungen und Marketingberatung, Vermittlungs- und Vermittlungsberatungsleistungen, Audit- und Complianceleistungen sowie alle weiteren in § 9 beschriebenen Services. Abweichende Regelungen bedürfen einer ausdrücklichen schriftlichen Vereinbarung.
ROOBS ist zur fristlosen Kündigung eines Vertrages berechtigt, wenn der Kunde wesentliche vertragliche Pflichten verletzt. Dies ist insbesondere dann der Fall, wenn der Kunde gegen medizinal- oder arzneimittelrechtliche Bestimmungen wie das MedCanG, das AMG, GMP-, GDP- oder GACP-Vorgaben verstößt, behördliche Auflagen nicht oder nicht ordnungsgemäß erfüllt, unrichtige oder unvollständige Angaben hinsichtlich seiner Berechtigung oder Lizenzlage macht oder wenn ein sonstiger schwerwiegender Compliance-Verstoß vorliegt. Ebenso begründen Verstöße gegen Geheimhaltungs- oder IP-Schutzbestimmungen, der unbefugte Umgang mit vertraulichen Informationen oder Know-how von ROOBS, die Gefährdung regulatorischer Vorgaben oder Qualitätssicherungsstandards sowie jede sonstige Umstände, die eine Fortsetzung des Vertragsverhältnisses für ROOBS unzumutbar erscheinen lassen, das Recht zur fristlosen Kündigung. Die Ausübung des Kündigungsrechts lässt die Geltendmachung weiterer vertraglicher oder gesetzlicher Ansprüche, insbesondere Schadensersatzansprüche, unberührt.
§ 12 Gerichtsstand & anwendbares Recht
Sofern der Kunde Kaufmann ist, ist unser Geschäftssitz Gerichtsstand; wir sind jedoch berechtigt, den Kunden auch an seinem Wohnsitzgericht zu ver-klagen.
Es gilt ausschließlich das Recht der Bundesrepublik Deutschland. Die Anwendung des Übereinkommens der Vereinten Nationen über Verträge über den internationalen Warenkauf (CISG) ist ausgeschlossen.
Sofern sich aus der Auftragsbestätigung nichts anderes ergibt, ist unser Ge-schäftssitz Erfüllungsort.
